Michelle Bachelet promulgó ley que perfecciona gobiernos corporativos de empresas

La Presidenta de la República, Michelle Bachelet, promulgó la Ley N°20.382, que introduce Perfeccionamientos a la Normativa que Regula los Gobiernos Corporativos de las Empresas, “se trata de un gran paso en la perspectiva de fortalecer la transparencia y la buena marcha de la economía”, destacó la Jefa de Estado.

Esta iniciativa constituye además uno de los proyectos de ley con los que Chile debe cumplir para ingresar a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico, OCDE. “La ley que estamos promulgando busca incrementar los estándares y la eficacia de los gobiernos corporativos de las empresas que dan escala global a nuestra economía y en las cuales depositan su confianza los accionistas. Con ello buscamos fortalecer a las empresas, mejorar su eficiencia, garantizar la confianza del mercado en ellas, por lo que hemos seguido el estándar internacional de aquellos países con quienes deseamos compararnos en crecimiento, innovación y desarrollo, porque sólo de esta manera vamos a efectivamente competir a nivel global”, relevó la Mandataria.

Agregó que a lo largo de los años “Chile ha ganado un buen nombre en el mundo de los negocios, pero no puede descuidarse. Cuesta mucho ganar la credibilidad y perderla la verdad es que no cuesta nada y ello exige seguir fortaleciendo nuestras instituciones, elevar la solvencia de las empresas, afianzar las certezas jurídicas y la confianza en el modo en que así tenemos las cosas”.

Entre los elementos que destacan de esta nueva normativa –promulgada junto al Ministro de Hacienda, Andrés Velasco-, es que establece la prohibición de vender valores cuando se está en posesión de información privilegiada. "El uso de información privilegiada es una práctica inaceptable y, así como se le exige transparencia al sector público, corresponde que el sector privado actúe con estándares similares", precisó la Presidenta de la República.

Agregó que de esta manera la normativa "establece que la prohibición de utilizar información privilegiada se extiende a la enajenación de valores, salvando así una omisión de la antigua ley que sólo la consultaba en caso de la compra de acciones, pero no cuando alguien se deshacía de ellas para evitar perjuicios”.

Añadió que además queda “claramente señalado el estricto deber de reserva en relación a la información privilegiada y esta materia no admite excepciones, ambigüedades, interpretaciones, ni acomodos de ningún tipo. A todos corresponde actuar con ética, responsabilidad y transparencia si queremos que el mercado sea un factor que aporte al desarrollo del país y no al provecho de unos pocos que pudieran creer que pudieran saltarse normas en su propio beneficio y es por eso que esta ley va en esa dirección”.

Además, dispone la existencia de directores independientes, estableciendo la obligatoriedad de su participación en la integración del comité de directores. Esta ley establece que las empresas que tengan sobre el 12,5% de sus títulos en posesión de accionistas minoritarios y cuenten con una capitalización bursátil de al menos 1,5 millón de UF –unos 55 millones de dólares-, deberán elegir a lo menos un director independiente, el que deberá cumplir con una serie de requisitos y podrá ser elegido con los votos de todos los accionistas, sin excluir los votos del contralor de la empresa, como ocurre hoy.

Por otra parte, regula las operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses. También la iniciativa incrementa la divulgación de información al mercado, ya que obliga a los accionistas que controlen el 10% o más de las acciones de una sociedad abierta, así como a sus ejecutivos principales, a informar a la Superintendencia de Valores y a cada una de las bolsas, de toda adquisición o enajenamiento de valores de esa sociedad a más tardar al día siguiente en que se ha materializado la operación.

Asimismo, entrega al directorio de la empresa la responsabilidad de adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información de la sociedad sea divulgada a uno o más potenciales inversionistas, antes de ser puesta a disposición de todos los accionistas y del público.

La Mandataria aseguró que “la convicción del gobierno es que así como hemos dicho que queremos mejor Estado, también hemos señalado que queremos mejor mercado, que opere con reglas muy claras y garantías para todos y estamos convencidos que si hay algo que la crisis mundial se encargó en demostrar es a donde conducen los mercados opacos, sin las regulaciones adecuadas ni controles eficientes en los que pueda crearse un terreno abonado por los abusos”.

La nueva ley potencia también el funcionamiento de las juntas de accionistas, pues establece medidas que buscan que los accionistas dispongan de más y mejor información con la cual poder ejercer su voto.

Regula además las auditorias externas, garantizando una mayor seguridad e idoneidad técnica. Establece normas que aseguran la rigurosidad de los informes de auditoria y la obligación de los auditores de asistir a las juntas para responder las preguntas de los accionistas.

El texto legal también introduce perfeccionamientos a las Ofertas Públicas de Acciones (OPAs), principalmente con aquellas en que se busca cerrar la propiedad de una compañía. De este modo, en el caso de que una OPA sea declarada exitosa y que el controlador se quede con sobre el 95% de los títulos de la firma, los poseedores de los títulos que conforman el 5% restante podrían obligar, incluso expirado el plazo límite, a que también se le compren sus acciones ejerciendo un derecho a retiro.

Al mismo tiempo, se le ofrece al controlador la posibilidad de comprarle forzadamente sus acciones al accionista que se quedó con ese 5%. Para que este derecho opere, tiene que haberse pactado previamente en los estatutos.

La Presidenta Bachelet afirmó que “las leyes bien concebidas y bien aplicadas nos ayudan a mejorar las bases de nuestra convivencia y ese es el marco que busca equilibrar los derechos y los deberes es una sociedad, pero es obvio que ninguna ley es garantía por sí sola de que prevalezcan las buenas costumbres, los procedimientos rectos y la moral de cada persona siempre será determinante, por eso es tan importante que la sociedad chilena estimule las buenas prácticas y sancione las torcidas”, a lo que agregó que “este nuevo proyecto regulatorio nos va a permitir mejorar en los hechos las condiciones que hacen respetable a nuestro país en el mundo y van a permitir favorecer el dinamismo y la competitividad de nuestra economía”.

Las modificaciones que introduce la Ley N°20.382 a la Normativa que Regula los Gobiernos Corporativos de las empresas regirán a contar del 1 de enero del año siguiente al de su publicación en el Diario Oficial.